La Oficina de Cambios de Marruecos está reforzando el marco de supervisión aplicable a las sociedades holding offshore que operan en el Reino. A través de una nueva circular, la institución fortalece las exigencias en materia de vigilancia, control interno y cumplimiento normativo, situando la identificación de los beneficiarios efectivos, la trazabilidad de los fondos y el seguimiento de las operaciones de alto riesgo en el centro del nuevo dispositivo. Esta evolución marca una nueva etapa en la modernización de la supervisión financiera en Marruecos.

El endurecimiento de la supervisión de las sociedades holding offshore forma parte de una evolución más amplia del marco marroquí de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Desde hace varios años, las sociedades holding offshore figuran entre las entidades sujetas a las obligaciones establecidas por la legislación marroquí en materia de vigilancia y control. La Ley n.º 43-05 les impone, entre otras obligaciones, identificar a sus clientes y beneficiarios efectivos, conocer sus relaciones comerciales, supervisar las operaciones y comunicar las operaciones sospechosas.

La nueva circular viene a precisar y reforzar los requisitos aplicables a estas estructuras. Su enfoque se basa en un principio que se ha convertido en un elemento central de los estándares internacionales de cumplimiento: el nivel de control debe ser proporcional al nivel de riesgo. En la práctica, las sociedades holding offshore no estarán necesariamente obligadas a aplicar procedimientos idénticos. El tamaño de la empresa, la naturaleza de sus actividades, su organización, el perfil de sus clientes y su exposición a los diferentes riesgos deberán tenerse en cuenta a la hora de evaluar y gestionar las exigencias de cumplimiento.

Este enfoque basado en el riesgo constituye uno de los pilares del sistema marroquí de lucha contra el blanqueo de capitales. La legislación vigente ya exige a las entidades sujetas a regulación establecer políticas de control interno, medidas de vigilancia y mecanismos de detección adaptados a la naturaleza y dimensión de sus actividades. También deben identificar, evaluar y documentar periódicamente sus riesgos y adoptar medidas reforzadas cuando estos sean considerados elevados.

El beneficiario efectivo, en el centro del nuevo control

Uno de los principales aspectos se refiere a la identificación del beneficiario efectivo. En las estructuras holding, donde las cadenas de propiedad pueden incluir varias entidades y jurisdicciones, identificar únicamente a la persona jurídica o a su representante ya no resulta suficiente.

El nuevo enfoque exige, por tanto, llegar hasta las personas físicas que poseen o controlan realmente la estructura. Este requisito pretende mejorar la transparencia del accionariado y evitar que estructuras jurídicas complejas puedan utilizarse para ocultar a los verdaderos propietarios de activos o capitales.

Las sociedades afectadas también deberán disponer de información suficientemente precisa sobre sus clientes, socios y relaciones comerciales. La normativa marroquí exige ya verificar la identidad, la forma jurídica, la actividad, el domicilio, el capital, los administradores y las facultades de las personas autorizadas para representar a las personas jurídicas.

Mayor vigilancia sobre los flujos financieros

El segundo gran eje se refiere a los movimientos de capital. Las sociedades holding offshore operan por naturaleza en un entorno internacional y pueden gestionar inversiones, participaciones y flujos financieros transfronterizos. La trazabilidad de estas operaciones se convierte, por tanto, en un elemento esencial del sistema de control.

La vigilancia se centra especialmente en el origen y el destino de los fondos, así como en la coherencia de las operaciones con el perfil, las actividades y el nivel de riesgo de la relación comercial. La legislación marroquí ya obliga a las entidades sujetas a regulación a determinar el origen y destino de los fondos y a verificar que las operaciones sean coherentes con la información disponible sobre sus clientes.

También deberá prestarse especial atención a las operaciones inusuales, complejas o consideradas de alto riesgo. El objetivo no es impedir las operaciones internacionales legítimas, sino permitir a las empresas detectar aquellas que requieren un análisis más profundo y, cuando se cumplan las condiciones legales, comunicarlas a las autoridades competentes.

El cumplimiento se convierte en una función esencial de gobierno

Otro avance importante es el creciente peso de la función de compliance dentro de la gobernanza de las sociedades holding offshore. La designación de un responsable encargado de supervisar el sistema de cumplimiento permite establecer responsabilidades internas claras y garantizar un seguimiento permanente de los procedimientos.

Esta función ya no puede reducirse a una simple tarea administrativa. Implica establecer procedimientos, conservar y actualizar información, supervisar operaciones, gestionar alertas e informar periódicamente a la dirección sobre las relaciones comerciales que presenten un riesgo elevado.

La normativa marroquí exige a las entidades sujetas a regulación establecer sistemas internos de vigilancia, detección, seguimiento y gestión de los riesgos relacionados con el blanqueo de capitales. Los responsables correspondientes deben también centralizar la información relativa a operaciones inusuales o complejas y mantener informada periódicamente a la dirección sobre las operaciones realizadas por clientes que presenten un perfil de alto riesgo.

Un cambio más profundo en la cultura regulatoria

Más allá de las exigencias operativas, las medidas adoptadas por la Oficina de Cambios reflejan una transformación más profunda del enfoque regulatorio marroquí: el paso de un control centrado principalmente en las operaciones hacia una supervisión cada vez más basada en el riesgo, el conocimiento de los actores y la calidad de los sistemas internos de control.

Esta orientación es coherente con la estrategia de la Oficina de Cambios para el período 2025-2029, que sitúa entre sus principales prioridades el control inteligente, la innovación regulatoria, la transformación digital y la mejora de la gobernanza.

La nueva normativa llega además en un momento en que la Oficina de Cambios está modernizando su marco general de regulación de las operaciones de cambio. La Instrucción General de Operaciones de Cambio 2026, publicada en junio de 2026, pretende hacer que la normativa sea más clara y accesible, al tiempo que acompaña la inversión, las exportaciones y la modernización de las operaciones de cambio.

Para las sociedades holding offshore, esta evolución significa que el cumplimiento normativo ya no puede considerarse una obligación administrativa secundaria. Se está convirtiendo en una verdadera herramienta de gobierno corporativo y gestión de riesgos.

Preservar el atractivo y reforzar la credibilidad

El reto para Marruecos consiste ahora en preservar el atractivo de su régimen offshore garantizando al mismo tiempo un elevado nivel de transparencia y seguridad financiera. El régimen de sociedades holding offshore continúa desempeñando una función específica dentro del entorno financiero marroquí, especialmente en la gestión de carteras y las participaciones en empresas no residentes.

El marco jurídico permite a estas sociedades desarrollar actividades de gestión de carteras y toma de participaciones, con un capital denominado en monedas extranjeras convertibles y operaciones realizadas en esas mismas monedas. Las sociedades también deben comunicar su establecimiento a la Oficina de Cambios en las condiciones establecidas por la normativa vigente.

El refuerzo de la supervisión no significa necesariamente introducir restricciones destinadas a frenar la actividad. Refleja más bien la voluntad de crear un entorno en el que las estructuras offshore puedan continuar desempeñando su función, pero cumpliendo estándares más elevados de transparencia, trazabilidad y cumplimiento.

Con este nuevo marco, la Oficina de Cambios transmite un mensaje claro: la apertura financiera y la facilitación de las operaciones internacionales deben ir acompañadas de un conocimiento profundo de los actores, una mayor trazabilidad de los capitales y una gobernanza sólida.

Para las sociedades holding offshore, las exigencias son ahora concretas: disponer de un mapa de riesgos actualizado, identificar con precisión a los beneficiarios efectivos, documentar el origen y destino de los fondos, supervisar las operaciones inusuales y profesionalizar la función de cumplimiento.

Para Marruecos, esta evolución contribuye más ampliamente a consolidar un ecosistema financiero más transparente, creíble y alineado con los estándares internacionales, preservando al mismo tiempo la vocación internacional de sus centros financieros offshore.